Sinopse:  Ainda em busca de Merle, o grupo tenta recuperar o saco de armas, mas são atacados por vários homens vivos que também buscam as armas. O grupo de Rick consegue sequestrar um homem ferido, mas vários outros fogem em um veículo, tendo Glenn como refém. Depois de interrogar o seu próprio refém, Rick e os outros descobrem a localização do esconderijo dos atacantes e vão na esperança de fazer uma troca de prisioneiros. A oferta é rejeitada - a gangue exige o saco de armas junto com a troca de prisioneiros. Um novo conflito é evitado quando uma mulher idosa - a avó de um dos dos homens que haviam tomado Gleen como refém - interrompe o confronto. Grimes e seus homens percebem que eles não são bandidos, e apenas adotam uma "fachada" como forma de proteção. A "gangue" é composta por ex-funcionários de um lar de idosos que ainda tem muitos de seus habitantes se escondendo lá dentro. Rick deixa algumas das armas com ele e parte com seu grupo. Ao sair, eles descobrem que a van na qual vieram até Atlanta fora roubada, e concluem que Merle havia sido o responsável. Enquanto isso, um grande grupo de mortos-vivos chega até o acampamento e pega os sobreviventes de surpresa. Vários membros são mortos, incluindo a irmã mais nova de Andrea, Amy, e Ed, o marido de Carol. Rick e os outros retornam ao acampamento a tempo de matar os restantes dos mortos-vivos e impedir mais mortes.